第一章  总则

第一条  为规范“曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业(有限合伙）”（以下简称引导基金）运作和管理，根据《曲靖市人民政府办公室关于印发曲靖市产业引导股权投资基金设立方案的通知》（曲政办发〔2020〕41号）、《曲靖市产业引导股权投资基金暂行管理办法》（曲政办发〔2021〕63号）（以下简称《管理办法》），特制定本实施细则。

第二条  本实施细则所称的引导基金是指“曲靖市产业引导股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，管委会是指“引导基金管理委员会”，管委会办公室是指“引导基金管理委员会办公室”，投资评审会议是指“引导基金投资评审会议”。

第三条  曲靖市国有资本运营有限责任公司（以下简称市国资公司）作为市财政局授权的市场化运作主体和引导基金有限合伙人，主要职责包括：

（一）按照市财政局授权，承接财政资金，履行出资人职责；

（二）负责申报市级财政出资资金；

（三）负责对引导基金管理人及子基金管理人进行监督和指导，督促其落实管委会及管委会办公室决定，规范化运作引导基金；

（四）协助管委会办公室做好日常事务性工作；

（五）定期向管委会办公室报告引导基金运行情况及重大事项；

（六）管委会办公室安排的其他事项。

第四条  曲靖信产股权投资基金管理有限公司作为引导基金管理人，按照《管理办法》要求及引导基金合伙协议约定，履行引导基金管理人、执行合伙事务人的相关义务，负责引导基金管理运营工作。包括但不限于：

（一）按子基金设立方案负责招募子基金管理人，负责拟定或完善子基金投资方案；

（二）负责开展尽职调查、提出投资建议、合作谈判、拟定章程或合伙协议、投资实施、投后管理、退出等具体投资运作事宜；

（三）选定引导基金托管银行；

（四）负责引导基金财务管理工作；

（五）负责引导基金设立、注册、登记、备案等事宜；

（六）组织召开引导基金投资决策委员会议并形成决议；

（七）建立并定期更新引导基金项目储备库，为子基金提供投资项目对接服务；

（八）按照投资协议向合作子基金或被投资对象派出投资决策委员会委员、董事、监事、观察员等方式，监督子基金或被投资对象运作；

（九）建立引导基金信息披露制度，定期向市国资公司报告引导基金运作情况、审计报告及其他重大事项；

（十）开展子基金年度绩效考评工作，按年度向市国资公司披露引导基金政策效果；

（十一）管委会办公室交办的其他事项。

第五条  引导基金设立投资决策委员会（以下简称投决会），负责在市场化运作层面，评审引导基金对外投资项目的立项、投资、转让和退出等事项。投决会由7名委员组成，其中引导基金管理人推选2名，其余5名从市财政局、市工业和信息化局、市国资公司等相关部门推选，经管委会办公室研究同意后确定。

投决会设主任1名，负责召集召开投决会会议。投决会每一名委员享有一票表决权，投决会对表决时须经全体具有表决权的委员三分之二（含本数）以上表决通过生效。

第二章  投资决策流程

第六条  引导基金投资决策流程一般为项目征集、项目申请、审查及受理、尽职调查、拟定投资方案、投资评审、报批核准、投资实施。

第七条  项目征集。由市级行业主管部门负责，按照管委会确定的引导基金发展规划、投资领域和方向，面向区县（市）及社会征集拟投资企业（或项目），并了解拟投资企业的拟意向合作方案、投资领域、投资项目储备、潜在社会投资者等情况，项目征集完成后向引导基金管理人推荐；也可由引导基金管理人市场化筛选拟投企业（项目），纳入储备项目库。

第八条  项目申请。有合作意向的子基金管理人（或子基金发起人）、拟直接投资企业向引导基金管理人提交合作申请。

（一）“子基金”模式。有合作意向的子基金管理人（或子基金发起人）申请时需提交如下资料：

1.合作申请书。

2.企业统一社会信用代码复印件，企业最近一期征信报告。若申请人为基金管理人，须具有基金管理人资格并提供中国证券投资投资基金业协会认可的基金管理人登记证明。

3.企业简介（含公司基本情况、设立及历史沿革、组织架构、经营状况、核心管理团队情况）。

4.过往参与设立和管理股权投资基金的成功经验（如有）。

5.若申请人为基金管理人，提供基金管理人募集能力和符合合格投资者条件的承诺函。

6.子基金设立方案或增资方案。

7.拟投资项目储备情况（如有）。

8.引导基金管理人认为应当提交的其他资料。

（二）“直接投资”模式。有合作意向的企业申请引导基金直接投资时需提供以下资料：

1.合作申请书；

2.营业执照正副本复印件、特殊经营证照（如有）等基础证照，企业最近企业征信报告，公司章程。

3. 企业简介（含公司基本情况、设立及历史沿革、组织架构、经营状况、核心管理团队情况）。

4.企业近两年审计报告及最新一期财务报表（如有）。

5.项目可行性研究报告及项目立项审批资料（如有）；

6.引导基金管理人认为应当提交的其他资料。

第九条  项目审查及受理。引导基金管理人负责审查申请人资质，判断是否符合引导基金投向、子基金设立条件及子基金管理人的条件。审查符合条件的，引导基金管理人予以受理。必要时，引导基金管理人可会同申请人所属行业市级主管部门共同审查。

审查时，招募的子基金管理人除符合《管理办法》条件外，其管理团队过往业绩中所管理的股权投资基金总规模原则上不低于5亿元。

第十条  尽职调查。正式受理后，引导基金管理人就申请人资质、业绩表现、子基金募集设立运行方案或直接投资方案的政策导向性、可行性等方面开展全面尽职调查和磋商谈判，撰写尽职调查报告。

子基金管理人的尽职调查主要涵盖申报人的基本情况、团队情况、资产管理情况、历史业绩、募资计划、融资能力、融资渠道和项目库建设情况等。其中业绩方面主要考察申报人基金管理的规模和其参与投资的项目情况。

直接投资项目的尽职调查主要涵盖申报人的基本情况、投资预期收益和社会效益、项目风险等方面。

第十一条  拟定投资方案。引导基金管理人根据尽职调查内容，对投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、让利条件标准、退出方式等提出具体建议，完善投资方案。

第十二条  投资评审。引导基金管理人将尽职调查报告、投资方案提交引导基金投决会表决，表决通过后由市国资公司审核汇总形成会议材料，报管委会办公室组织召开投资评审会议，对子基金、直接投资项目投资方案进行评审，并形成投资评审会议决议。

投资评审会议需由投资评审委员本人出席，投资评审委员因故不能出席的，可书面委托其他人员代表出席，行使表决。授权委托书须载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章后，于会议表决前提交至管委会办公室。

必要时，投资评审会议可采取视频会议、书面传签等非现场形式，对子基金、直接投资项目投资方案进行评审。

第十三条  报批核准。对于投资评审会议审议通过的投资方案，由管委会办公室负责，提交管委会审议批准。

第十四条  投资实施。根据管委会批准结果，引导基金管理人负责，与子基金管理人或直接投资企业按照经批准的投资方案，拟定合伙协议、章程等合同文书，正式签署后予以实施。

第十五条  根据签署的合伙协议、章程等合同文书，由投资项目（企业）向引导基金管理人申请出资，引导基金管理人对相关材料进行审核后办理出资手续。

第十六条  引导基金管理人可聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、谈判等工作，协助审查和签署合伙协议、章程等合同文书；可邀请拟投项目所属行业市级主管部门及其他相关部门共同参与尽职调查。

第十七条  投资方案经批准后发生重大变更调整的，引导基金管理人应及时提出处置建议，经引导基金投决会同意后按以下决策权限重新提交批准后实施；

（一）需重新提交引导基金投资评审会议审议通过的情形：

1.直接投资项目投资方案中出现投资规模增加、期限增长、退出方式重大调整等直接影响政策目标实现的情形；

2.子基金投资方案出现收益分配方式发生重大变化，引导基金投资规模增加、期限增长、子基金管理费率增加等主要条款发生重大变化的情形；

3.引导基金管理人认为严重影响投资方案实施的其他情形。

（二）需重新提请管委会批准的情形：

1.子基金投资方案中组织形式、投资领域、返投要求、让利方式等关键性条款发生实质性变化的；

2.引导基金投资评审会认为需提请管委会批准的其他情形。

第十八条  子基金、直接投资项目投资方案经批准后达6个月，仍未签署相关投资的章程或合伙协议等相关文书的，导致投资方案无法实施的，或因政策变更等因素影响，导致子基金、直接投资项目投资方案无法实施的，引导基金管理人应在1个月内提出处理建议报管委会办公室批准后实施。

第十九条  引导基金与其他子基金出资人遵照利益共享、风险共担的原则，明确约定投资收益分配和亏损承担方案。根据《管理办法》相关规定，引导基金可对其他子基金出资人适当让利,并在子基金投资方案及协议中明确让利方式。

第三章  投后管理和风险控制

第二十条  子基金设立后，遵守审慎经营的原则，采取市场化方式独立运作。子基金管理人依照子基金章程或协议约定，负责子基金“募、投、管、退”全流程运作。

第二十一条  引导基金管理人代表引导基金履行子基金出资人职责，按照法律法规和协议约定在子基金中行使表决权、监督权、知情权、建议权等各项权利，并做好投后管理。

第二十二条  引导基金管理人原则上不参与子基金、直接投资项目单位的日常管理。经与子基金、直接投资项目单位协商，可采取委派投资决策委员、参加合伙人会议、参与制定子基金议事制度等形式，以及向直接投资项目单位委派董事、监事、观察员等方式，督促子基金、直接投资项目单位的投资运作，落实合作协议中约定的事项。

第二十三条  引导基金在投资运作管理过程出现投后重大事项时，引导基金管理人应及时提出建议，经引导基金投决会同意后，按以下决策程序报批执行。

（一）涉及引导基金认缴出资额增加、引导基金临时转让持有子基金份额、项目管理方实质性变化等要素变更的投后重大事项，提交投资评审会议审议研究决定，并报管委会备案。

项目管理方实质性变化包括但不限于：

1.直投项目控股股东及经营范围发生实质性变化，且影响设定政策目标实现的；

2.子基金管理人的控股股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化；

3.子基金管理人董事长、总经理或协议约定的关键人士半数（含）以上发生变化。

（二）涉及变更子基金管理人、延长引导基金存续期、调整让利方式等核心要素变更，或因技术、市场等原因导致项目目标难以实现的、企业发生重大违约行为、经营异常、重大投资损失、陷入难以扭转困境、经营停顿等重大风险事项的，提交投资评审会议审议后报管委会核准实施。

第二十四条  引导基金管理人要督促子基金管理人建立健全投资管理、内部控制、审计评估等内控制度,规范子基金运作,防范和分散投资运营风险,保障基金安全运行。

第二十五条  子基金管理人应选择一家中国境内具备托管资质的商业银行进行托管。托管银行由子基金管理人按照子基金设立方案确定，并报引导基金管理人备案。子基金托管银行依据托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管，定期向子基金管理人、引导基金及其他投资者报告子基金托管情况。

第二十六条  引导基金按市场化原则，与子基金管理人协商确定子基金管理费率及支付方式，并在子基金合伙协议（或章程）中约定。原则上子基金管理人的管理费每年不超过子基金实缴规模的1.5%。

第二十七条  引导基金管理人应加强对其对外投资项目（含子基金、直接投资项目）的监管，开展投后检查，对子基金运作情况、被投项目单位生产经营状况等进行评估分析，并定期向市国资公司报告运行情况。

第二十八条  引导基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金、直接投资项目单位进行审计。

第二十九条  引导基金管理人应每季度结束后30个工作日内向市国资公司报送引导基金运行情况，披露引导基金出资、运营、财务、项目投资及收益分配和损失承担等情况，由市国资公司审核后报向管委会办公室。

引导基金管理人应于每个会计年度结束后4个月内向市国资公司报送引导基金年度工作报告、托管情况报告以及经会计师事务所审计的年度会计报告，由市国资公司审核后报向管委会办公室。

第三十条  子基金管理人于每季度结束后15个工作日内向引导基金管理人报送子基金运行情况报告，于每个会计年度结束后3个月内提交子基金年度工作报告、托管情况报告以及经会计师事务所审计的年度会计报告，并在发生重大情况时及时报告。

第三十一条  子基金管理人存在弄虛作假欺骗引导基金管理人或不按规用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导基金资金等行为的，引导基金管理人将予以公开谴责并依法追究相关责任，同时有权启动子基金清算程序，并报管委会备案。自该等行为或情形发生之日起五年内，子基金管理人以及相关人员皆不得向引导基金申请设立新的子基金。

第四章  投资退出

第三十二条  引导基金（子基金）退出。引导基金对外投资形成的收益份额或股权可采取首次公开募股（IPO）、股权转让、份额转让、兼并收回、社会资本回购及清算等方式退出。

（一）正常退出。正常退出是指引导基金（子基金）对外投资项目在达到投资年限或协议约定退出条件，适时按约定方式正常退出，收回投资本金和收益。

子基金达到投资年限或约定退出条件予以退出的，由子基金管理人按约定方式提出清算方案，经子基金投决会、引导基金投决会评审通过后实施，并由引导基金管理人向管委会办公室报备。

引导基金直接投资项目正常退出时，由引导基金管理人按协议约定提出退出方案，经引导基金投决会评审通过后实施，并向管委会办公室报备。

子基金对外投资项目正常退出的，由子基金管理人按相关协议提出单项目退出方案，经子基金投资决策委员会评审通过后实施，并向引导基金管理人报备。

（二）特殊退出。特殊退出是指引导基金（子基金）对外投资项目未达到协议约定的退出条件，或在其他情形下需要提前退出的。其他情形包括但不限于以下情况：

1.未完成返投目标等子基金严重偏离章程或合伙协议约定投资的，且造成引导基金重大损失的。

2.投资项目不符合《管理办法》及政策导向的，整改后仍未达到要求的。

3.直接投资项目发生重大风险的。

4.发现其他严重危及引导基金安全或违背政策目标等事前约定退出情形的。

引导基金对外投资项目（含子基金、直接投资项目）特殊退出时，由引导基金管理人提出项目退出建议，经引导基金投决会、引导基金投资评审会议审议通过后，提报管委会核准后执行。

引导基金在决策子基金对外投资项目特殊退出事项时，按照引导基金在子基金、直接投资项目特殊退出决策流程办理。

第三十三条  引导基金（子基金）对外投资项目如未按约定条件退出时，引导基金（子基金）管理人应聘请具备资质的资产评估机构或审计机构进行评估审计，评估审计结果作为基金退出价格的重要依据。

第三十四条  子基金存续期限届满前，退回的投资款按照引导基金的出资比例退回引导基金。

第五章 绩效评价和监督

第三十五条  由市财政局负责，管委会办公室相关成员单位参与，按年度开展引导基金绩效评价工作。

第三十六条  引导基金管理人每年3月底以前制定引导基金年度绩效评价目标，经市国资公司审核同意后报市财政局。

第三十七条  引导基金管理人根据引导基金年度绩效评价指标，加强全过程绩效管理，负责对子基金、直接投资项目开展绩效评价，组织绩效自评，并在次年年度结束后4个月内向市国资公司提交年度绩效自评报告。市国资公司审核后向市财政局提交引导基金年度绩效自评报告。

子基金绩效评价重点针对子基金运作规范度、信息披露及时性、投资目标实现情况、经营业务、投资收益等方面进行评价。

第三十八条  市财政局根据引导基金绩效自评报告，组织对引导基金开展绩效再评价，并在每年6月底以前向管委会报告。

第三十九条  市国资公司要认真履行出资人的相关权利和义务，加强对引导基金运作管理和指导，监督检查产业基金投资运作、风险控制、资金使用及财务管理情况，并视工作需要委托专业机构开展专项审计。

第六章  附则

第四十条  本实施细则自印发之日起实施，由管委会办公室负责解释。

第四十一条  本实施细则在运行过程中，若部分条款与国家新出台的相关法律法规相冲突的，按照国家相关法律法规规定执行。

附件：1.曲靖市产业引导股权投资基金拟参股设立子基金申请表

2. 曲靖市产业引导股权投资基金直接投资项目申请表

3.曲靖市产业引导股权投资基金推荐表

附件1

曲靖市产业引导股权投资基金

拟参股设立子基金申请表

申报单位（公章）：                                  填报日期：   年  月  日

说明：1.本表为参考模板，引导基金管理人后续可根据实际情况予以调整；

      2.若暂未确定子基金管理机构，可填“无”。

附件2

曲靖市产业引导股权投资基金

直接投资项目申请表

申报单位（公章）：                              填报日期：   年  月  日

说明：本表为参考模板，引导基金管理人后续可根据实际情况予以调整。

附件3

曲靖市产业引导股权投资基金

推荐表

推荐单位（签章）：                                                                   填报日期：   年   月   日

说明：1.申请方式包括新设子基金、参股已设立基金、直接投资项目三类；

2.本表由市级行业主管部门向引导基金管理人推荐项目时填写；

3.本表为参考模板，可根据实际情况进行修改。

关于《曲靖市产业引导基金实施细则(试行）》政策解读